D.o.o in izstop/izplačilo partnerja

Zdravo,

čeprav ni to podjetniški forum, se bo mogoče našel nekdo, ki bi mi znal okvirno odgovoriti na vprašanje.

Problem je sledeč.

Kolega ima d.o.o, ki se ukvarja z gradbeništvom in ima v podjetju 50% lastniški delež. Po prvem letu delovanja s partnerjem ni zadovoljen z njegovim delom in odnosom, tako da bi rad ali izstopil iz podjetja, ali se pa rešil partnerja.

Njegov partner je naredil tudi nekaj par tisoč eur minusa in ga zdaj zanima, katera mu je najbolj optimalna rešitev.

Ali mora izplačati partnerju tisti začetni kapital (cca 4k €), se to odšteje od dolga, ki ga je pridelal?

Kako je z istopom, kaj mu pripada, glede na to, da ima podjetje nekaj vrednega orodja in drugih zadev?

Skratka, kaj je najboljše narediti v takšnem primeru in na koga naj se obrne?

Hvala za pomoč,

lp

Če drugače ni zapisano v pogodbi, more pridit cenilec podjetja in potem dobi polovico vrednosti podjetja.

To po mojih izkusnjah ni res.

Najbolje bi bilo, da preprosto en od njiju odkupi delez v podjetju, torej preostalih 50%. Cena za to lahko postavi sam, vendar je potrebno biti pazljiv, saj bo prodajalec v primeru da bo dobil od prodaje vec kot je v osnovi vlozil (polovico ustanovnega kapitala, naceloma), bo placal 20% davka na kapitalski dobicek (kot delnice, ne gre v dohodnino).

Lahko se odlocita da stevilke ne napiseta v pogodbo (je javno vidna na Ajpesu), ampak potem se en pozor: davcna vzame racunovodsko vrednost firme, ki je lahko precej visoke ne glede na izgube ali cudne cifre.

Svetujem notarja, izstop druzbenika, stroskov cca. 250EUR pri osnovnem kapitalu cca. 8K.

Najlepša hvala za info,

bom posredoval naprej.

lp

Najbolje, da se sama dogovorita in preko notarja izpeljeta zadevo. Če boš potreboval kontakt, da ti pripravijo pogodbo poznam podjetje, ki se s tem ukvarja. LP

Najprej je treba pogledati, kaj določa družbena pogodba, in sicer glede izstopa, glede predkupne pravice družbenikov in glede soglasja skupščine za prodajo deleža nedružbeniku. Varianta je namreč tudi, da se delež proda tretji osebi, če ga ni pripravljen kupiti obstoječi sodružbenik. Ne vemo namreč, kakšni so odnosi med družbenikoma in ali bo sodružbenik pripravljen kupiti delež, predvsem pa, ko kakšni ceni. Ima pa @perunpro prav, ko pravi, da ni potreben cenilec, pač pa je cena stvar dogovora (res pa je, da se družbeniki, kadar se ne morejo dogovoriti glede cene, pogosto "zatečejo" k cenilcu, kar pa po naših izkušnjah ne pomeni nujno, da se potem z ocenjeno vrednostjo tudi strinjajo - niso se namreč dolžni strinjati; cenilec tu nima kakšne "uradne" veljave).

Če vse ostalo pade v vodo, je varianta dejansko izstop iz družbe, ki ga ZGD-1 izrecno predvideva za primer, ko sodružbeniki niso pripravljeni kupiti deleža, obenem pa tudi ne dajo soglasja za prodajo nedružbeniku (izven tega primera je pravica do izstopa iz družbe totalno omejena - družbena pogodba je načelno pogodba za celo življenje).

Treba pa je vedeti, da lahko izstopajoči družbenik šele v treh letih zahteva izplačilo tržne vrednoti svojega deleža ob izstopu + obresti kot za vpogledne denarne vloge - ergo mizerija.

Prodaja deleža je torej praviloma boljša možnost, vendar pa morajo biti zanjo izpolnjeni pogoji, predvsem je treba najti kupca, ki je pripravljen dati, kolikor želimo. Absolutno pa ne obstaja dolžnost sodružbenikov, da kupijo delež od nekoga, ki se je naveličal ali ugotovil, da to ni to in da sodružbeniki niso osebe, za kakršne jih je imel. Zato je eno iti na točko vem in podpisati njihovo šimel pogodbo, nekaj drugega pa najprej dobro premisliti zadevo, potem pa jo tudi pravno urediti tako, da ne že čez nekaj mesecev bolela glava.

Mene pa zanima, če obstaja možnost da družbenik podari svoj delež drugemu družbeniku?

Seveda. Le davek utegne biti tisti, ki ju bo od te namere odvrnil. Če namreč nista v bližnjem razmerju, so davčne stopnje prav oderuške - glej točko c) 8. člena ZDDD.

Nisem še videl davka, ki ne bi bil oderuški. Morda imam težave z zaznavanjem, kdo ve:)

JK Group:

Prijatelj je "kupil" firmo od drugega prijatelja s katerim ni v nobenem sorodu. Pri notarju sta napisala "Pogodbo o brezplačnem prenosu deleža" in nista nič druga plačala kot notarja. Tudi tisti, ki je prodajal ni rabil nič davka plačati.